Fréttir af andláti stórlega ýktar Gunnar Dofri Ólafsson, Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir og Páll Harðarson skrifa 20. febrúar 2019 07:00 Góðir stjórnarhættir og tilnefningarnefndir hafa vakið verðskuldaða athygli undanfarið sem sést best á því að á einu ári fjölgaði fyrirtækjum sem hafa skipað tilnefningarnefndir, eða eru með það í skoðun, úr tveimur í fimmtán. Tilnefningarnefndir eru nýmæli í framkvæmd á Íslandi og því fullt tilefni til ítarlegrar umfjöllunar um viðfangsefnið. Tilnefningarnefndir eru ekki nýjar af nálinni, þótt við Íslendingar séum þar eins og á sumum sviðum áratug á eftir Norðurlöndunum. Tilnefningarnefndir náðu fótfestu í Svíþjóð fyrir tæpum áratug – svo góðri að það vakti heimsathygli. Árið 2017 höfðu 95% skráðra félaga í Svíþjóð skipað tilnefningarnefndir enda tilmælin um tilnefningarnefndir meðal grundvallarþátta sænsku stjórnarháttaleiðbeininganna. Þrátt fyrir þessa útbreiðslu og áherslu á tilnefningarnefndir á Norðurlöndunum virðist nokkurs misskilnings gæta um eðli þeirra og hlutverk í umræðunni á Íslandi. Til hvers tilnefningarnefndir? Í grein sem birtist í Markaðnum undir fyrirsögninni „Vofa góðra stjórnarhátta“ þann 17. janúar lýsir Þorsteinn Friðrik Halldórsson, blaðamaður Markaðarins, skoðunum sínum og upplifun á tilnefningarnefndum. Þar varpar hann meðal annars fram spurningum um hvort tilnefningarnefndir þjóni tilgangi sínum, hvaða vanda þeim sé ætlað að leysa og hvort þær séu krókaleiðir í ákvörðunartöku, hvort í þeim felist framsal á ákvörðunartöku og þeirri fullyrðingu að í kröfunni um tilnefningarnefndir felist krafa um að hluthafar reiði sig á mat nefndarmanna sem eigi ekkert undir gengi fyrirtækisins. Hlutverk og tilgangur tilnefningarnefnda er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu. Þær starfa að jafnaði í skjóli hluthafafundar en ekki stjórnar. Tilnefningarnefnd skal vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem hópur yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Í greininni „Öll púslin skipta máli“, sem birtist í Markaðnum 9. janúar, var vísað til bréfaskrifta Eaton Vance til stjórna félaga sem sjóðurinn var hluthafi í. Þar slær sjóðurinn því föstu að góðir stjórnarhættir auki virði félaga og að tilnefningarnefndir séu grundvallaratriði í að tryggja góða stjórnarhætti. Betra skipulag, samskipti og samsetning Heiðar Guðjónsson, stjórnarformaður og hluthafi í Sýn, hefur sagt að reynslan af tilnefningarnefnd félagsins væri meðal annars sú að samsetning stjórnar væri betri, hún bætti samskipti félagsins við hluthafa og að aðalfundir væru betur undirbúnir. Sú aðferð að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu með þessum hætti er því ekki krókaleið að ákvörðun heldur meðal annars ætlað að skapa hluthöfum betri forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör og þannig stuðla að góðum stjórnarháttum. Þá er óhætt að fullyrða að í tilnefningarnefnd felist ekkert framsal á ákvörðun eða atkvæðisrétti hluthafa við stjórnarkjör. Tillögur tilnefningarnefndar eru ekki bindandi fyrir hluthafa og fari þeir ekki eftir tillögum hennar má slá því föstu að það hafi engar lagalegar afleiðingar. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja hagga ekki fyrirmælum í lögum um hlutafélög. Hlutabréfaeign og stjórnarseta Í almennri umræðu gætir auk þess misskilnings um óhæði og hlutabréfaeign stjórnarmanna. Stjórnarmaður telst ekki samstundis háður við hlutafjáreign og getur því óáreittur átt hlut í félaginu upp að ákveðnu þaki og jafnframt setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn félagsins. Hins vegar má aðeins einn stjórnarmaður vera daglegur stjórnandi félagsins, meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum og tveir óháðu stjórnarmannanna í fimm manna stjórn skulu vera óháðir stórum hluthöfum. Undirrituð taka á hinn bóginn heilshugar undir að þegar tilnefningarnefndir eru annars vegar er ekki hægt að styðjast við hillulausnir. Mismunandi félög hafa mismunandi þarfir og grundvallarforsenda þess að góðir stjórnarhættir nái fótfestu í fyrirtækjum er að haghafar velti fyrir sér hvað í góðum stjórnarháttum felist. Gagnrýnin en jafnframt upplýst umræða er þannig mikilvæg þegar góðir stjórnarhættir eru annars vegar. Við hvetjum því til áframhaldandi umræðu um góða stjórnarhætti. Fyrir hönd útgáfuaðila leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja: Gunnar Dofri Ólafsson, lögfræðingur Viðskiptaráðs Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri á samkeppnishæfnisviði Samtaka atvinnulífsins Páll Harðarson, forstjóri Nasdaq Iceland Viltu birta grein á Vísi? Sendu okkur póst. Senda grein Gunnar Dofri Ólafsson Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir Tengdar fréttir Nefndirnar fara eins og eldur í sinu um Kauphöllina Mikill meirihluti félaga sem skráð eru á aðallista Kauphallarinnar hefur komið á fót tilnefningarnefnd. Skiptar skoðanir eru á því hvort nefndirnar muni þjóna tilgangi sínum. 30. janúar 2019 07:30 Mest lesið Ísrael á ekki heima á gleðileikum evrópskra sjónvarpsstöðva sem starfa í almannaþágu Stefán Jón Hafstein Skoðun Mótum framtíðina saman Jónína Hauksdóttir ,Magnús Þór Jónsson Skoðun Eru vegir fyrir ferðamenn mikilvægari en vegir fyrir fólk sem býr hér? Petrína Þórunn Jónsdóttir Skoðun Magga Stína! Helga Völundardóttir Skoðun Íslenskir flóttamenn - í okkar eigin landi Gunnar Magnús Diego Skoðun Er Evrópa á villigötum? Efnahagsleg hnignun kallar á róttæka endurskoðun Eggert Sigurbergsson Skoðun Slæm innivist skerðir afköst og hækkar kostnað Ingibjörg Magnúsdóttir Skoðun Vísindi, hugvit og seigla – hugsum stórt og svo stærra! Sandra Mjöll Jónsdóttir-Buch Skoðun Samræmd nálgun að öryggi og skilvirkni á ytri landamærum - Innleiðing EES á Íslandi Arngrímur Guðmundsson Skoðun Svindl eða sjálfsvernd? Sigurður Árni Reynisson Skoðun Skoðun Skoðun Eru vegir fyrir ferðamenn mikilvægari en vegir fyrir fólk sem býr hér? Petrína Þórunn Jónsdóttir skrifar Skoðun Er Evrópa á villigötum? Efnahagsleg hnignun kallar á róttæka endurskoðun Eggert Sigurbergsson skrifar Skoðun Samræmd nálgun að öryggi og skilvirkni á ytri landamærum - Innleiðing EES á Íslandi Arngrímur Guðmundsson skrifar Skoðun Íslenskir flóttamenn - í okkar eigin landi Gunnar Magnús Diego skrifar Skoðun Ísrael á ekki heima á gleðileikum evrópskra sjónvarpsstöðva sem starfa í almannaþágu Stefán Jón Hafstein skrifar Skoðun Mótum framtíðina saman Jónína Hauksdóttir ,Magnús Þór Jónsson skrifar Skoðun Leikskóli þarf meira en þak og veggi. Kópavogsmódelið og Akureyrarleiðin sem leið að aukinni velferð barna Anna Elísa Hreiðarsdóttir,Svava Björg Mörk skrifar Skoðun Jákvæð áhrif dánaraðstoðar á sorgarferli aðstandenda og umönnunaraðila í Viktoríuríki í Ástralíu Ingrid Kuhlman skrifar Skoðun Kæra Epli, skilur þú mig? Lilja Dögg Jónsdóttir skrifar Skoðun Þorgerður og erlendu dómstólarnir Hjörtur J. Guðmundsson skrifar Skoðun Barnafjölskyldur í Reykjavík eiga betra skilið Þorbjörg Sigríður Gunnlaugsdóttir skrifar Skoðun Lyftum umræðunni á örlítið hærra plan Jóna Hlíf Halldórsdóttir skrifar Skoðun Lykillinn að hamingju og heilbrigði Auður Kjartansdóttir skrifar Skoðun Staða bænda styrkt Hanna Katrín Friðriksson skrifar Skoðun Transumræðan og ruglið um fjölda kynja Einar Steingrímsson skrifar Skoðun Leikskólar eru ekki munaður Íris Eva Gísladóttir skrifar Skoðun Vísindarannsóknir og þróun – til umhugsunar í tiltekt Þorgerður J. Einarsdóttir skrifar Skoðun 752 dánir vegna geðheilsuvanda – enginn vegna fjölþáttaógnar Grímur Atlason skrifar Skoðun Foreldrar þurfa bara að vera duglegri Björg Magnúsdóttir skrifar Skoðun Kópavogsmódelið – sveigjanleiki á pappír, en álag á foreldrar í raun og veru Örn Arnarson skrifar Skoðun Dýrkeypt eftirlitsleysi Lilja Björk Guðmundsdóttir skrifar Skoðun Uppgjöf Reykjavíkurborgar í leikskólamálum Finnbjörn A. Hermannsson,Sonja Ýr Þorbergsdóttir skrifar Skoðun Svindl eða sjálfsvernd? Sigurður Árni Reynisson skrifar Skoðun Magga Stína! Helga Völundardóttir skrifar Skoðun Mannauðurinn á vinnustaðnum þarf góða innivist til að dafna Ásta Logadóttir skrifar Skoðun Þetta er námið sem lifir áfram Bryngeir Valdimarsson skrifar Skoðun Árborg - spennandi kostur fyrir öll Guðný Björk Pálmadóttir skrifar Skoðun Tökum á glæpahópum af meiri þunga Þorbjörg Sigríður Gunnlaugsdóttir skrifar Skoðun Minntist ekkert á Evrópusambandið Hjörtur J. Guðmundsson skrifar Skoðun Hugsum stórt í skipulags- og samgöngumálum Hilmar Ingimundarson skrifar Sjá meira
Góðir stjórnarhættir og tilnefningarnefndir hafa vakið verðskuldaða athygli undanfarið sem sést best á því að á einu ári fjölgaði fyrirtækjum sem hafa skipað tilnefningarnefndir, eða eru með það í skoðun, úr tveimur í fimmtán. Tilnefningarnefndir eru nýmæli í framkvæmd á Íslandi og því fullt tilefni til ítarlegrar umfjöllunar um viðfangsefnið. Tilnefningarnefndir eru ekki nýjar af nálinni, þótt við Íslendingar séum þar eins og á sumum sviðum áratug á eftir Norðurlöndunum. Tilnefningarnefndir náðu fótfestu í Svíþjóð fyrir tæpum áratug – svo góðri að það vakti heimsathygli. Árið 2017 höfðu 95% skráðra félaga í Svíþjóð skipað tilnefningarnefndir enda tilmælin um tilnefningarnefndir meðal grundvallarþátta sænsku stjórnarháttaleiðbeininganna. Þrátt fyrir þessa útbreiðslu og áherslu á tilnefningarnefndir á Norðurlöndunum virðist nokkurs misskilnings gæta um eðli þeirra og hlutverk í umræðunni á Íslandi. Til hvers tilnefningarnefndir? Í grein sem birtist í Markaðnum undir fyrirsögninni „Vofa góðra stjórnarhátta“ þann 17. janúar lýsir Þorsteinn Friðrik Halldórsson, blaðamaður Markaðarins, skoðunum sínum og upplifun á tilnefningarnefndum. Þar varpar hann meðal annars fram spurningum um hvort tilnefningarnefndir þjóni tilgangi sínum, hvaða vanda þeim sé ætlað að leysa og hvort þær séu krókaleiðir í ákvörðunartöku, hvort í þeim felist framsal á ákvörðunartöku og þeirri fullyrðingu að í kröfunni um tilnefningarnefndir felist krafa um að hluthafar reiði sig á mat nefndarmanna sem eigi ekkert undir gengi fyrirtækisins. Hlutverk og tilgangur tilnefningarnefnda er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu. Þær starfa að jafnaði í skjóli hluthafafundar en ekki stjórnar. Tilnefningarnefnd skal vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem hópur yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Í greininni „Öll púslin skipta máli“, sem birtist í Markaðnum 9. janúar, var vísað til bréfaskrifta Eaton Vance til stjórna félaga sem sjóðurinn var hluthafi í. Þar slær sjóðurinn því föstu að góðir stjórnarhættir auki virði félaga og að tilnefningarnefndir séu grundvallaratriði í að tryggja góða stjórnarhætti. Betra skipulag, samskipti og samsetning Heiðar Guðjónsson, stjórnarformaður og hluthafi í Sýn, hefur sagt að reynslan af tilnefningarnefnd félagsins væri meðal annars sú að samsetning stjórnar væri betri, hún bætti samskipti félagsins við hluthafa og að aðalfundir væru betur undirbúnir. Sú aðferð að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu með þessum hætti er því ekki krókaleið að ákvörðun heldur meðal annars ætlað að skapa hluthöfum betri forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör og þannig stuðla að góðum stjórnarháttum. Þá er óhætt að fullyrða að í tilnefningarnefnd felist ekkert framsal á ákvörðun eða atkvæðisrétti hluthafa við stjórnarkjör. Tillögur tilnefningarnefndar eru ekki bindandi fyrir hluthafa og fari þeir ekki eftir tillögum hennar má slá því föstu að það hafi engar lagalegar afleiðingar. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja hagga ekki fyrirmælum í lögum um hlutafélög. Hlutabréfaeign og stjórnarseta Í almennri umræðu gætir auk þess misskilnings um óhæði og hlutabréfaeign stjórnarmanna. Stjórnarmaður telst ekki samstundis háður við hlutafjáreign og getur því óáreittur átt hlut í félaginu upp að ákveðnu þaki og jafnframt setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn félagsins. Hins vegar má aðeins einn stjórnarmaður vera daglegur stjórnandi félagsins, meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum og tveir óháðu stjórnarmannanna í fimm manna stjórn skulu vera óháðir stórum hluthöfum. Undirrituð taka á hinn bóginn heilshugar undir að þegar tilnefningarnefndir eru annars vegar er ekki hægt að styðjast við hillulausnir. Mismunandi félög hafa mismunandi þarfir og grundvallarforsenda þess að góðir stjórnarhættir nái fótfestu í fyrirtækjum er að haghafar velti fyrir sér hvað í góðum stjórnarháttum felist. Gagnrýnin en jafnframt upplýst umræða er þannig mikilvæg þegar góðir stjórnarhættir eru annars vegar. Við hvetjum því til áframhaldandi umræðu um góða stjórnarhætti. Fyrir hönd útgáfuaðila leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja: Gunnar Dofri Ólafsson, lögfræðingur Viðskiptaráðs Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri á samkeppnishæfnisviði Samtaka atvinnulífsins Páll Harðarson, forstjóri Nasdaq Iceland
Nefndirnar fara eins og eldur í sinu um Kauphöllina Mikill meirihluti félaga sem skráð eru á aðallista Kauphallarinnar hefur komið á fót tilnefningarnefnd. Skiptar skoðanir eru á því hvort nefndirnar muni þjóna tilgangi sínum. 30. janúar 2019 07:30
Ísrael á ekki heima á gleðileikum evrópskra sjónvarpsstöðva sem starfa í almannaþágu Stefán Jón Hafstein Skoðun
Eru vegir fyrir ferðamenn mikilvægari en vegir fyrir fólk sem býr hér? Petrína Þórunn Jónsdóttir Skoðun
Er Evrópa á villigötum? Efnahagsleg hnignun kallar á róttæka endurskoðun Eggert Sigurbergsson Skoðun
Samræmd nálgun að öryggi og skilvirkni á ytri landamærum - Innleiðing EES á Íslandi Arngrímur Guðmundsson Skoðun
Skoðun Eru vegir fyrir ferðamenn mikilvægari en vegir fyrir fólk sem býr hér? Petrína Þórunn Jónsdóttir skrifar
Skoðun Er Evrópa á villigötum? Efnahagsleg hnignun kallar á róttæka endurskoðun Eggert Sigurbergsson skrifar
Skoðun Samræmd nálgun að öryggi og skilvirkni á ytri landamærum - Innleiðing EES á Íslandi Arngrímur Guðmundsson skrifar
Skoðun Ísrael á ekki heima á gleðileikum evrópskra sjónvarpsstöðva sem starfa í almannaþágu Stefán Jón Hafstein skrifar
Skoðun Leikskóli þarf meira en þak og veggi. Kópavogsmódelið og Akureyrarleiðin sem leið að aukinni velferð barna Anna Elísa Hreiðarsdóttir,Svava Björg Mörk skrifar
Skoðun Jákvæð áhrif dánaraðstoðar á sorgarferli aðstandenda og umönnunaraðila í Viktoríuríki í Ástralíu Ingrid Kuhlman skrifar
Skoðun Kópavogsmódelið – sveigjanleiki á pappír, en álag á foreldrar í raun og veru Örn Arnarson skrifar
Skoðun Uppgjöf Reykjavíkurborgar í leikskólamálum Finnbjörn A. Hermannsson,Sonja Ýr Þorbergsdóttir skrifar
Ísrael á ekki heima á gleðileikum evrópskra sjónvarpsstöðva sem starfa í almannaþágu Stefán Jón Hafstein Skoðun
Eru vegir fyrir ferðamenn mikilvægari en vegir fyrir fólk sem býr hér? Petrína Þórunn Jónsdóttir Skoðun
Er Evrópa á villigötum? Efnahagsleg hnignun kallar á róttæka endurskoðun Eggert Sigurbergsson Skoðun
Samræmd nálgun að öryggi og skilvirkni á ytri landamærum - Innleiðing EES á Íslandi Arngrímur Guðmundsson Skoðun