Bærinn vildi húsið en þurfti svo að borga tvö­falt meira

Í dómi Héraðsdóms Austurlands þess efnis segir að eigandi hússins, sem stendur að Hafnargötu 6 á Reyðarfirði og hýsir starfsemi Terra, hafi höfðað málið og krafist þess að viðurkennt yrði að kaupsamningur hefði komist á um húsið.

Meðal gagna málsins hafi verið húsaleigusamningur frá desember árið 2008, um húsnæðið að Hafnargötu 6 á Reyðarfirði milli Machinery ehf. sem leigusala og Gámaþjónustu Austurlands ehf. Samkvæmt samningnum hafi hann verið til eins árs, en heimilt hafi verið með samkomulagi beggja aðila að framlengja hann eða gera ótímabundinn samning og giltu þá húsaleigulög um uppsagnarfresti. Samkvæmt samningnu, hafi leigutaki átt kost á því að leigutíma loknum að kaupa húsnæðið á 55 milljónir króna, sem verð bættist miðað við vísitölu byggingarkostnaðar í desember 2008 að frádreginni tólfmánaða leigu. 

Þá hafi á meðal gagna málsins verið viðauki við þennan húsaleigusamning frá september 2009, þar sem leigutími hafi verið framlengdur um tvö ár, eða til desember 2011, leigugjald hafi verið hækkað og mælt fyrir um að ákvæði upphaflega samningsins giltu að öðru leyti, þar á meðal ákvæði um forkaupsrétt og forleigurétt leigutaka.

Sömdu um kauprétt og kaupskyldu

Árið 2012 hafi Fjarðabyggð keypt fasteign að Ægisgötu 6 á Reyðarfirði og sama ár hafi hluti lóðar þeirrar fasteignar verið sameinaður lóðinni að Hafnargötu 6. Af því tilefni hafi verið gengið frá nýjum lóðaleigusamningi við Fjarðabyggð vegna lóðarinnar að Hafnargötu 6 til 41 árs. Samhliða hafi málsaðilar gert yfirlýsingu í júlí 2012, um kauprétt og kaupskyldu fasteignarinnar að Hafnargötu 6. 

Samkvæmt stefnu hafi yfirlýsingin verið sögð samin einhliða af Fjarðabyggð og hafi verið skilyrði sveitarfélagsins fyrir útgáfu lóðaleigusamningsins. Af hálfu Fjarðabyggðar hafi því verið hafnað að yfirlýsingin hafi verið samin einhliða, því Machinery ehf. hefði notið lögmannsaðstoðar á þessum tíma sem komið hafi beint að gerð yfirlýsingarinnar. Einnig að yfirlýsingin hafi verið gerð í beinum tengslum við kaup félagins á fasteigninni að Ægisgötu 6 af Fjarðabyggð, og stækkun lóðarinnar að Hafnargötu 6. 

Samkvæmt yfirlýsingunni hafi Fjarðabyggð öðlaðst kauprétt að eigninni að Hafnargötu 6, en jafnframt hafi hvílt á sveitarfélaginu kaupskylda óskaði félagið eftir því að það leysti eignina til sín. Samkvæmt yfirlýsingu hafi hvor aðili getað nýtt kauprétt og kaupskyldu samkvæmt yfirlýsingunni með því að beina sérstakri yfirlýsingu til hins aðila yfirlýsingarinnar. Í þeirri efnisgrein hafi jafnframt komið fram að yfirlýsing um beitingu kaupréttar eða kaupskyldu yrði þó fyrst sett fram að liðnum tíu árum frá dagsetningu yfirlýsingarinnar. Heimilt væri að beita kaupréttinum eða kaupskyldunni í tólf mánuði frá því að kauprétturinn eða kaupskyldan væru orðin virk. 

Kysu aðilar að nýta ekki kaupréttinn eða kaupskylduna félli yfirlýsingin niður að loknu áðurnefndu tólf mánaða tímabili. Hámarksgildistími yfirlýsingarinnar væri því ellefu ár frá undirskrift. Í yfirlýsingunni hafi sagt að tilkynningu um beitingu kaupréttar eða kaupskyldu samkvæmt yfirlýsingunni skyldi beint til aðila yfirlýsingarinnar á þessu tímabili. Öðlaðist slík yfirlýsing gildi frá og með næstu mánaðamótum eftir að hún væri send. Þegar tilkynning um nýtingu kaupréttar eða kaupskyldu hefði borist skyldu aðilar ganga til kaupsamnings innan þriggja mánaða þar frá, en ella þegar matsverð lægi fyrir.

Lögðu mat á kaupverði í hendur lögmanna og fasteignasala

Af ákvæðum yfirlýsingarinnar sé einnig að geta að samkvæmt henni skyldi kaupverð eignarinnar samkvæmt kaupskyldu eða kauprétti aðila vera gildandi fasteignamat Hafnargötu 6 á því ári sem tilkynnt væri að rétturinn yrði nýttur næðu aðilar ekki samkomulagi um annað. Báðir aðilar hefðu þó rétt til þess að fá mat tveggja dómkvaddra matsmanna til að meta verðmæti eignarinnar teldi annar hvor aðili fasteignamatsverð ekki endurspegla rétt verð eignarinnar. Skyldi mat hinna dómkvöddu matsmanna lagt til grundvallar viki niðurstaða þess 10 prósent frá fasteignamatsverði til hækkunar eða lækkunar. Matsbeiðandi bæri matskostnað í upphafi en endanlegur kostnaður við matið félli á þann sem niðurstaða þess hallaði á.

Með bréfi Fjarðabyggðar til Machinery ehf. í september 2022, hafi sveitarfélagið tilkynnt um nýtingu kaupréttar eignarinnar. Af hálfu sveitarfélagsins hafi verið vísað til þess að kaupverð væri fasteignamat ársins 2022, en fasteignamatið hafi verið 68,85 milljónir króna. Með bréfi félagsins til Fjarðabyggðar í október sama ár, hafi verið vísað til þess að félagið teldi fasteignamat ársins 2022 ekki endurspegla markaðsverðmæti eignarinnar. 

Félagið hafi óskað eftir viðræðum við sveitarfélagið, sem félagið hafi greint frá að ekki hafi verið sinnt af hálfu sveitarfélagsins. Með bréfi félagins til Fjarðabyggðar nokkrum dögum síðar hafi verið upplýst að Húsnæðis-og mannvirkjastofnun hefði endurmetið fasteignamat Hafnargötu 6 vegna ársins 2022, það væri 72,250 milljónir króna, en félagið hefði farið þess á leit við stofnunina árið 2021 að fram færi endurmat á fasteigninni. 

Stefnandi teldi eftir sem áður að hið nýja fasteignamat endurspeglaði ekki markaðsverðmæti eignarinnar á þeim tíma. Í kjölfarið hafi félagið leitað eftir því með beiðni til héraðsdóms í desember 2022, að dómkvaddir yrðu tveir matsmenn til að meta sanngjarnt og eðlilegt söluverðmæti fasteignarinnar ásamt lóðaleiguréttindum. 

Í byrjun febrúar 2023 hafi héraðsdómur kvatt tvo lögmenn og löggilta fasteignasala til starfans og þeir hafi  skilað af sér matsgerð í byrjun ágúst sama ár.

„Niðurstaða hennar var sú að sanngjarnt og eðlilegt söluverðmæti eignarinnar á matsdegi væri 139.000.000 króna. Hinn 2. ágúst 2023 sendi lögmaður stefnanda tölvupóst til lögmanns stefnda, ásamt matsgerðinni. Í tölvupóstinum var kynnt að yfirlýsing um kauprétt og kaupskyldu, dags. 6. júlí 2012, kvæði á um að ganga skyldi til kaupsamnings þegar matsverð lægi fyrir.“ 

Þótt skilja megi yfirlýsinguna sem svo að ganga skuli til kaupsamnings innan þriggja mánaða væri Machinery ehf. reiðubúið til að ræða stað og stund sem henta þætti til að ganga til kaupsamnings og afsals gegn greiðslu kaupverðs. 

Kröfðust þess að húsið yrði keypt

Því hafi verið beint til Fjarðabyggðar að gengið yrði til kaupsamnings um fasteignina á grundvelli fyrirliggjandi söluverðmætis að fjárhæð 139 milljóna króna. Þá hafi verið með nánar tilgreindum hætti bent á að Fjarðabyggð bæri að greiða kostnað félagsins vegna matsmanna og kostnað vegna aðkomu lögmanns félagsin til samræmis við yfirlýsinguna frá árinu 2012.

Fjarðabyggð hafi svarað félaginu með bréfi þremur vikum síðar. Í bréfinu hafi meðal annars verið fjallað um hvaða augum sveitarfélagið liti kauprétt sinn, að eðli kaupréttar væri í grunninn einhliða heimild rétthafa til að ákveða að kaupa eign. Um væri að ræða rétt viðkomandi aðila, en meðal annars hafi einnig verið um að ræða leigusamning félagsins og Gámaþjónustu Austurlands ehf. frá 11. desember 2008. 

Í bréfinu hafi greint frá því að við fyrrgreint mat matsmanna hefði sá leigusamningur verið kynntur sem gildandi leigusamningur. Auk annars einnig að samningurinn væri óþinglýstur og að Fjarðabyggð hefði ekki haft upplýsingar um hann þegar tekin hefði verið afstaða til kaupréttar miðað við fasteignamat. Vísað hafi verið til framanrakinnar greinar leigusamningsins og þess að uppreiknuð fjárhæð, 55 milljónir króna, væri verulega lægri en matsverð dómkvaddra matsmanna. Ljóst væri að eiganda eignar sem háð væri forkaups-eða kauprétti bæri skylda til að veita skilmerkilegar upplýsingar um eign. 

Í lok bréfsins hafi verið óskað eftir upplýsingum og staðfestu leigutaka um hvort forkaupsréttur leigutaka samkvæmt leigusamningnum væri í gildi, hvort kaupréttur leigutaka samkvæmt leigusamningnum væri í gildi og loks eftir tæmandi upplýsingum um núverandi leigukjör, en til að mynda væri ljóst að grunni leigufjárhæðar hefði verið breytt frá samningnum 2008. Brýnt hafi verið sagt að upplýsingar bærust um þessi atriði innan tveggja vikna, enda þyrfti Fjarðabyggð að taka afstöðu til þess hvort hún héldi sig við nýtingu kaupréttar og gengi til kaupsamnings innan þriggja mánaða, talið frá 2. ágúst 2023.

Tveimur dögum síðar hafi lögmaður félagsing svarað lögmanni Fjarðabyggðar í tölvupósti á þann veg að við samantekt á gögnum hefði fundist yngri leigusamningur sem eyddi öllum vangaveltum um mögulegan rétt leigutaka varðandi forkaupsrétt og að engum slíkum rétti væri til að dreifa. Um það atriði hafi í tölvupóstinum verið vísað til leigusamnings frá árinu 2011. Sá samningur væri um leigu á milli félagsins og Gámaþjónustu Austurlands ehf. Hið leigða hafi þar verið tilgreint sem fasteignin að Hafnargötu 6 á Reyðarfirði ásamt 2.200 fermetra lóð.

Í samningnum væri ákvæði um forleigurétt leigutaka að hinu leigða en engu ákvæði um forkaupsrétt væri þar til að dreifa. Í tölvupóstinum hafi einnig verið vísað til þess að við samninginn hefðu verið gerðir tveir viðaukar, sem einnig fylgdu tölvupóstinum, ásamt reikningum fyrir húsaleigu og fyrrgreindum viðauka.

Reyndu að falla frá kaupréttinum

Í lok október 2023 hafi lögmaður Fjarðabyggðar tilkynnt að sveitarfélagið félli frá kauprétti. Með tölvupóstum sama dag og degi síðar hafi lögmaður félagsins komið á framfæri mótmælum við Fjarðabyggð. Í síðari tölvupóstinum hafi verið áréttuð áskorun félagsins að gengið yrði til kaupsamnings um fasteignina að Hafnargötu 6 á grundvelli fyrirliggjandi söluverðmætis að fjárhæð 139 milljónum króna. Veittur hafi verið fjórtán daga frestur til að ganga til samninga og ljúka kaupunum en að öðrum kosti áskildi félagið sér rétt til að skjóta ágreiningi aðila til dómstóla. Að auki hafi meðal annars komið fram að stefnandi teldi sjónarmið sveitarfélagsins um heimild til að falla frá beitingu kaupréttar innan þriggja mánaða enga stoð eiga sér í yfirlýsingu aðila um kauprétt frá júlí 2012, enda væru slík sjónarmið andstæð skýru orðalagi yfirlýsingarinnar. 

Fjarðabyggð hefði virkjað kaupréttarákvæðið og skuldbundið sig um leið til að kaupa fasteignina.

Sveitarfélagið situr uppi með húsið

Í niðurstöðukafla dómsins segir að að virtri stöðu aðila við gerð yfirlýsingarinnar frá 2012 afdráttarlausu orðalagi hennar leggi dómurinn til grundvallar að með tilkynningu sveitarfélagsins í september 2022 hafi það með bindandi hætti lýst yfir nýtingu á kauprétti sínum um fasteignina að Hafnargötu 6 á grundvelli téðrar yfirlýsingar 2012. 

Að framkominni þeirri tilkynningu hafi verið kveðið á um það í yfirlýsingunni hvernig kaupverð skyldi ákvarðað. Umleitanir aðila, þar á meðal með öflun matsgerðarinnar, innan ramma þess sem aðilar sömdu um með yfirlýsingunni, hafi lotið að því að verð yrði ákvarðað. 

Þegar matsgerðin lá svo fyrir í byrjun ágúst sama ár hefði verðið fyrir eignina verið ákvarðað. Þannig sé ekki unnt að líta svo á að aðilar hafi óbundnir skipst á tilboðum um verð fyrir eignina, heldur hefði um það verið samið á árinu 2012 hvernig verð fyrir eignina skyldi ákvarðað við þessar aðstæður. Því hefði verðið sem Fjarðabyggð tilgreindi í tilkynningunni í september 2022, í ljósi ákvæða yfirlýsingarinnar frá 2012, ekki getað verið forsenda þess að kaupréttur yrði nýttur. 

Líkt og málatilbúnaður Machinery ehf. miðaðist við sé sýnt að félagið hafi byggt athafnir sínar á því að ákvæðum yfirlýsingarinnar um ákvörðun verðs væri fylgt og talið Fjarðabyggð bundna af tilkynningu sinni í samræmi við yfirlýsingu þeirra. Í þeim efnum sé fallist á með félaginu að ekkert í yfirlýsingunni hafi gefið því til kynna að Fjarðabyggð gæti horfið frá tilkynningu um nýtingu kaupréttar eða rétturinn félli niður af öðrum ástæðum

Fjarðabyggð þyki verða að bera hallann af því að annað sé ekki leitt í ljós. Þannig verði yfirlýsingunni við þessar aðstæður ekki ljáð rýmra inntak af því tagi Fjarðabyggð til hagsbóta með vísan til túlkunar á hugtakanotkun yfirlýsingarinnar eða sjónarmiða um trúnaðarskyldu aðila. Þá sé aukinheldur horft til þess að slíkar trúnaðar-eða tillitsskyldur séu almennt gagnkvæmar. 

Að framansögðu virtu þyki Machinery ehf. hafa fært þau rök fyrir endanlegri kröfugerð sinni vegna fyrrgreindrar eignar að á hana verði fallist. Því væri viðurkennt að kaupsamningur hefði komist á um eignina. Þá bæri Fjarðabyggð að greiða félaginu 1,2 milljónir króna í málskostnað.